訴訟當(dāng)中表現(xiàn)出來的一個問題，第一個，整塊土地中轉(zhuǎn)讓其中一部分的，在這種情況下，碰見的訴訟就是這樣的，轉(zhuǎn)讓方來掛了一整塊土地，轉(zhuǎn)讓其中的一部分土地，受讓方來摘牌通過競價(jià)購買了以后呢，到當(dāng)?shù)氐耐恋氐怯洐C(jī)關(guān)，登記機(jī)關(guān)說這個不能轉(zhuǎn)讓，沒有分割，沒有確權(quán)，導(dǎo)致后續(xù)沒有辦理土地變更登記，這種情況引發(fā)的一個訴訟。要轉(zhuǎn)讓一部分地的首先應(yīng)先行進(jìn)行分割，取得一個單獨(dú)的土地使用權(quán)證后再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，沒有分割的原則上是不能來掛牌轉(zhuǎn)讓的，因?yàn)椴荒艽_定使用面積，市值價(jià)格。如果能取得土地管理部門同意分割的意見后再行掛牌。如果沒有取得部門同意是不能進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓的，必然引起糾紛。涉及到國企來轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的，國企都有幾十年的存續(xù)歷史，可能存在分離、合并等造成實(shí)際情況與證載不一致的，首先應(yīng)向相關(guān)部門申請變更登記，權(quán)屬清晰后再行掛牌或者取得土地管理部門同意意見后掛牌。否者凡屬特殊情形的，第一點(diǎn)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)出具承諾文件，他所承諾公示的信息是準(zhǔn)確完整的，相關(guān)部門指的是土地房屋機(jī)構(gòu)同意的轉(zhuǎn)讓的意見。第二點(diǎn)信息披露應(yīng)完整詳細(xì)無遺漏，第三點(diǎn)意向受讓方應(yīng)聲明已知有這么一種特殊情況，他也了解了將來能夠辦理過戶，并承諾了解相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)并自行承擔(dān)，能夠辦理相關(guān)程序，承諾已經(jīng)知道風(fēng)險(xiǎn)自行承擔(dān)，存在特殊情況下，首先轉(zhuǎn)讓方有承諾，受讓方也有承諾，信息披露完整，才能進(jìn)行一個交易程序。

　　特殊情形當(dāng)中，有一種建議是不許掛牌的，出了上述列名的以外，其他的權(quán)屬不清晰，未經(jīng)登記，無證或者相關(guān)機(jī)構(gòu)不出具統(tǒng)一轉(zhuǎn)讓的意見，在這種情況下我們建議，在他溝通完成之前不能草率的掛牌，及時(shí)說存在評估報(bào)告到期的各種情況，相關(guān)機(jī)構(gòu)都不同意掛牌，今后必然做不了過戶手續(xù)，必然引起糾紛。不讓糾紛發(fā)生前期要有個審核的過程，另外一種情況，我們常見的國企拿出一部分地和投資方聯(lián)合合作開發(fā)，這種情況是比較常見的，但是聯(lián)合開或者是由于沒能獲得審批手續(xù)或沒能辦理房屋土地登記，可能十幾年房屋都已經(jīng)建成了，一直再使用，造成了沒有產(chǎn)權(quán)登記歷史遺留問題，在這種情況下如果強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓，是不能轉(zhuǎn)讓房屋土地的。能轉(zhuǎn)讓的是什么呢?有一種情況是在取得合同同意后可以概括轉(zhuǎn)讓合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，這是對于標(biāo)的的一個變通的處理方式，權(quán)屬清晰。

　　其他實(shí)物資產(chǎn)

　　我主要在實(shí)務(wù)里面講的房屋土地，通常遇到的情況，對于其他的實(shí)務(wù)資產(chǎn)沒有好說的，對于某一項(xiàng)特別的資產(chǎn)來進(jìn)行分析，通常的原則就是首先權(quán)屬清晰，依法可以轉(zhuǎn)讓，沒有限定特殊的轉(zhuǎn)讓場所，比如說一些危險(xiǎn)品，廢棄物或者一些特殊的有特殊經(jīng)營許可的東西是不能夠在其他場所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，再一個標(biāo)的相應(yīng)的合同履行完畢，購買或加工承攬的設(shè)備，已經(jīng)支付了對價(jià)，融資租賃這種他已經(jīng)獲得了相應(yīng)的權(quán)利，權(quán)屬是清晰的，相應(yīng)的合同已經(jīng)履行完畢，可以進(jìn)場來進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓的，同時(shí)要保證進(jìn)場的實(shí)物資產(chǎn)，就是標(biāo)的上沒有設(shè)定其他權(quán)利，這是關(guān)于實(shí)務(wù)資產(chǎn)的部分。

　　下面把前面提到的內(nèi)容單獨(dú)拿來說，現(xiàn)在往往受讓方來起訴，認(rèn)為說你存在一些問題標(biāo)的存在問題、程序存在問題，這就對我們提出了更高的要求，也就是說我們在做信息披露時(shí)一定要把跟標(biāo)的有關(guān)的信息要要一個完整的披露，避免受讓方以此以種種理由對我們的交易程序提出異議。

　　產(chǎn)股權(quán)

　　主要是兩塊，產(chǎn)股權(quán)列出了一下，特殊的一些情況就是首先就是轉(zhuǎn)讓方未出資或未足額出資的。

　　第二個股權(quán)結(jié)構(gòu)與工商登記不一致的，這個也要明顯標(biāo)注出來，因?yàn)楣ど痰怯浭且粋�公示的效力，任何一個意向受讓方他都可以去查詢，他說你查詢出來呢與你實(shí)際的不一致，你有沒說，那就說我們在信息披露上是有瑕疵的。

　　第三是股東之間有特殊約定事項(xiàng)的，比如說約定了股東的一票否確權(quán)，約定了一致行動人，在這種情況實(shí)際是對于我們轉(zhuǎn)讓的股權(quán)設(shè)定了一個其他的特殊限定，在這種情況下，需要完整如實(shí)披露，否則受讓方拿到了股權(quán)以后跟我們想的不一樣，和法律又有沖突，在這種情況下必然要提出異議的，就是對于股東之間的特殊約定要完成的披露出來，及時(shí)在章程中有明確的載明。我們認(rèn)為也應(yīng)該有一個特殊事項(xiàng)單獨(dú)說明。

　　第四股份公司約定了股東優(yōu)先購買權(quán),這是一個特殊事項(xiàng)剛也解釋過了。

　　第五涉及標(biāo)的企業(yè)重大財(cái)產(chǎn)的抵押質(zhì)押出租被占用、被采取強(qiáng)制措施等影響股權(quán)價(jià)值的情況，這個我們通常所說不太重視這塊是說，因?yàn)槲覀冝D(zhuǎn)讓的是股權(quán)，股權(quán)上沒有設(shè)定抵押質(zhì)押這些事項(xiàng)，可以不披露。但是事實(shí)上比如我們轉(zhuǎn)讓一個公司的股權(quán)，而公司的資產(chǎn)就是一塊地，他的資產(chǎn)負(fù)債表上資產(chǎn)這一欄體現(xiàn)在絕大部分90%上體現(xiàn)的是一塊地，這塊地被抵押質(zhì)押了，被涉及訴訟了強(qiáng)制措施了，這些情況必然影響到股權(quán)價(jià)值。涉及到標(biāo)的企業(yè)重大財(cái)產(chǎn)特殊情況都應(yīng)預(yù)披露。

　　第六、其他對股權(quán)價(jià)值有影響或?qū)�股東權(quán)利限制情況，因?yàn)楣�司是一個存在存續(xù)的法人主體，在市場經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下可能涉及到各種各樣的情況，凡是與我們理解不一致的，可能會影響到股權(quán)價(jià)值的或者對股東受讓方，受讓了以后形勢股東權(quán)利有影響的，應(yīng)該作為一個特殊事項(xiàng)單獨(dú)披露出來。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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