企業(yè)上市前改制重組

2017-06-09

　　股權(quán)重組是企業(yè)資產(chǎn)重組的一種形式，也是企業(yè)改制中的重要環(huán)節(jié)。股權(quán)重組是指公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股，使股東(原股東或新股東)或股東持有的股份發(fā)生變化。股權(quán)重組的形式主要有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股本增加、股權(quán)置換、股份回購(gòu)，重組將涉及公司股本總額、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)分布的變化，所以，通過股權(quán)重組可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債率與增加資本金。企業(yè)上市前股權(quán)重組運(yùn)用較多的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股本增加，即對(duì)存量的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整和增量的股權(quán)融資，本章主要圍繞這兩個(gè)方面展開討論。一、有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的條件

　　有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體前提下，以公司經(jīng)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合為股份有限公司的股本總額，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司。因此，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司僅僅是公司形式的一次變化，并沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)內(nèi)容的變化，企業(yè)仍然是在同一會(huì)計(jì)主體下進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)，按照有關(guān)的法律、法規(guī)，這種變更是能夠連續(xù)計(jì)算公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的。要達(dá)到這樣的結(jié)果，對(duì)有限責(zé)任公司有以下要求：

　　1.有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)時(shí)間

　　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)是連續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的公司，而且此期間，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化。因?yàn)椤妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》中要求發(fā)行人的主體資格，應(yīng)當(dāng)是持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份公司。雖然有限責(zé)任公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計(jì)算公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，但有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)是連續(xù)經(jīng)營(yíng)在3年以上的公司，而且實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，公司高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化。

　　2.有限責(zé)任公司的規(guī)模

　　有限責(zé)任公司變更股份公司是以公司經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)額按不大于1的比例折合為股份有限公司的股本總額�！豆痉ā芬笤O(shè)立股份有限公司股本最低額為500萬元人民幣,但按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中要求：發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元，所以，有限責(zé)任公司審計(jì)的凈資產(chǎn)值不應(yīng)少于人民幣3 000萬元。按照《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的要求:發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣2 000萬元, 發(fā)行后股本總額不少于人民幣3 000萬元。

　　3.有限責(zé)任公司的盈利能力

　　雖然《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中對(duì)企業(yè)上市有基本要求：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3 000萬元;最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5 000萬元或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。因?yàn)樯鲜邪l(fā)行股票是“好中選優(yōu)”，所以，公司的盈利能力要遠(yuǎn)高于這些財(cái)務(wù)指標(biāo)，其資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。

　　4.有限責(zé)任公司的規(guī)范性

　　(1)公司已依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

　　(2)公司最近3年內(nèi)沒有因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，而受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重。

　　(3)公司不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

　　二、有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的程序

　　1.發(fā)起人簽署《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，將原有限責(zé)任公司截至某年某月某日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額按1∶1或者小于1∶1的比例一次性折為股份公司的股份，共同以發(fā)起方式設(shè)立某股份有限公司。

　　2.召開董事會(huì)并作出決議，全體董事一致同意按《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。

　　3.股東大會(huì)作出決議，全體股東一致同意按《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。

　　4.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的資本到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

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